LEVERAGE BUY-OUT
Le Laverage Buy-Out ou LBO est une technique d’acquisition de sociétés par un emprunt contracté auprès d’un établissement financier, remboursé grâce aux dividendes versés par la société acquise. C’est ce que l’on nomme l’effet de levier.
Une opération d’ LBO est donc caractérisée par la réunion des éléments suivants :
Une société holding créée pour l’opération ;
Une dette bancaire ;
Une société « cible », objet de l’acquisition ;
Une remontée des dividendes générés par la société cible vers la holding, permettant de rembourser la dette.
La société holding
L’opération de LBO commence avec la création d’une société mère (holding) vouée à détenir des titres financiers. La société s’endette pour acheter la majorité ou la totalité des actions de la société cible. La holding est contrôlée par les « repreneurs », personnes souhaitant bénéficier de l’effet de levier, auxquelles peuvent s’associer les capital-investisseurs désireux de dégager une plus-value au moyen d’une participation minoritaire dans cette même holding.
L’endettement
Une partie du financement de l’acquisition de la société cible est assurée par l’apport en fonds propres à la holding.
Ensuite, l’opération de LBO donne naissance à un emprunt bancaire dit « dette senior », remboursé grâce aux dividendes générés par la société cible.
Un autre type d’emprunt peut être souscrit pour compléter le premier lorsque les fonds obtenus par l’emprunt bancaire classique sont insuffisants : la « dette mezzanine » (Il s’agit d’un prêt, donc d’un financement de même nature que la dette senior. Son remboursement est subordonné à celui de la dette senior. La contrepartie à ce remboursement en deuxième rang est une rémunération de l’emprunt mezzanine fortement supérieur à celui de la dette senior).
Fiscalité
Une opération de LBO peut présenter des intérêts d’ordre fiscal :
Généralement les repreneurs auront le choix entre le régime mère-fille ou le régime de l’intégration fiscale.
Dans le régime mère-fille, les dividendes générés et versés par la société cible à la holding sont exonérés (une quote part pour frais et charges survit).
Dans le régime d’intégration fiscale, l’imposition s’effectue au niveau du groupe, sur le bénéfice consolidé. Le résultat du groupe fiscal est déterminé au niveau de la société-mère. C’est l’option qui semble être la plus intéressante, notamment en ce qu’elle permet à la holding d’imputer ses déficits sur les bénéfices imposables de la société cible. Le bénéfice de ce régime est toutefois soumis à des conditions cumulatives :
La holding ne doit pas être détenue à 95 % (directement ou indirectement) par une autre société soumise à l’IS.
La société cible doit être détenue à 95 % au moins par la holding ou d’autres sociétés du groupe.
Les sociétés du groupe doivent être soumises à l’IS.
Une option pour le bénéfice du régime d’intégration fiscale doit être exercée et notifiée par la holding.
Cette option est ensuite en principe valable pendant 5ans.
Les filiales doivent accepter par écrit leur intégration.