FINANCEMENT MEZZANINE
Le financement mezzanine qui est très utilisé dans les opérations de LBO est un financement intermédiaire aux prêts dits classiques et aux fonds propres de la société. Lorsque ceux-ci s’avèrent insuffisants, il est toujours possible d’avoir recours à cet autre type de financement.
Les composantes du financement mezzanine
Le financement mezzanine consiste dans un prêt qui est remboursé après la dette « senior » (dette bancaire). Ce remboursement est dit « subordonné » au remboursement de la dette bancaire. Cette prise de risque procure à l’investisseur prêteur l’avantage de percevoir une rémunération plus élevée. On peut par exemple imaginer que si la dette senior est rémunérée à un taux de base de 2 %, la dette mezzanine quant à elle pourra représenter un taux de base de 5% voire plus.
Le prêteur mezzanine souhaitant augmenter sa rémunération peut également demander à la société de lui attribuer des titres donnant un accès au capital à terme (par exemple des obligations à bons de souscription d’actions, dites OBSA).
La convention de prêt
Le financement mezzanine ne repose pas sur une seule convention mais sur généralement trois :
Une convention de prêt entre la société et le prêteur mezzanine.
Une convention de subordination (par lequel le créancier de la dette mezzanine accepte le fait qu’il ne sera pas payé tant que le créancier de la dette sénior n’aura été lui-même été remboursé).
Une convention optionnelle de bons de souscriptions lorsque le prêteur et l’emprunteur s’entendent sur une prise de participation au sein de la société.
Le prêteur mezzanine, comme « EQUITY KICKER »
La relation contractuelle une fois établie permet généralement au prêteur mezzanine soit d’exiger le remboursement de son prêt, soit de convertir tout ou partie des titres souscrits donnant un accès au capital à terme (notamment les OBSA abordées plus haut).
Toute l’habileté du prêteur mezzanine sera de déterminer laquelle de ces deux options lui garantira le meilleur rendement. Peut-être aura-t-il intérêt à participer au capital de la société et donc d’exercer son « equity kicker » (partie de la dette pouvant être convertie en actions). Cette solution lui permettra en cas de succès, de dégager une plus-value par la vente de ses actions, supérieure à ce qu’il pourrait obtenir par l’encaissement des intérêts du prêt mezzanine.